Se pueden encontrar varias perspectivas sobre la historia de la compañía de responsabilidad limitada (LLC) en los Estados Unidos a través de la siguiente búsqueda en Google: Google
El que me parece más informativo para los propósitos de esta pregunta fue publicado por la American Bar Association en 2004 (Is the Future Here? A History and Prognosis) con el permiso de West. Las porciones sustanciales de esos artículos (que son extensas) se reproducen a continuación. Se enfatizan las porciones que tratan los detalles de la pregunta.
El panorama de las formas de negocio ha cambiado en los últimos 20 años. La fuerza irresistible de las legislaturas estatales y los abogados se reunieron y finalmente conquistaron el objeto inamovible de las restricciones fiscales federales sobre la elección de la forma.
Dos formas de negocios dominaron en los albores de la era moderna: sociedades generales y corporaciones. Las asociaciones generales son la sopa de nueces de la forma corporativa, que son utilizadas por las operaciones de mamá y papá para las firmas contables internacionales. En las sociedades generales, todos los propietarios comparten igualmente el control, las ganancias, las pérdidas y la propiedad de la sociedad. Para resolver los conflictos, cada socio tiene el derecho de disolver la empresa y forzar la venta de sus activos.
Con la corporación, los accionistas no son responsables de las deudas corporativas más allá de sus inversiones y carecen del poder para disolver la firma unilateralmente. Pero estas ventajas vienen al precio de un impuesto a nivel de propietario sobre las distribuciones de la empresa además del impuesto sobre las ganancias de la corporación. Además, al igual que la forma de asociación puede ser un problema para las empresas más grandes, la forma corporativa puede ser un problema para las más pequeñas. Los tribunales aplicaron modificaciones de forma básica y las legislaturas ofrecieron modelos especiales que permitían la gestión directa de tipo de asociación, las reglas de votación y el intercambio financiero.
A pesar de estos cambios, la forma corporativa nunca olvidó sus orígenes como el gran vehículo comercial. Lo más importante es que los propietarios pueden encontrarse infelizmente atrapados en la compañía sin compradores de sus acciones y sin otra posibilidad de salida a menos que puedan persuadir a sus colegas accionistas para que se disuelvan. Los tribunales y las legislaturas idearon recursos para tratar con los propietarios congelados, pero los recursos o bien no coincidieron con la flexibilidad de la forma de asociación o se arriesgaron a que un tribunal impusiera una reparación contraria al acuerdo de las partes.
Necesitábamos un formulario de negocios que combinara los elementos más útiles de las sociedades y las corporaciones para las empresas estrechamente controladas: responsabilidad limitada, reglas y flexibilidad predeterminadas de la sociedad y impuestos de flujo continuo. En otras palabras, “asociación”.
…
En 1977, Wyoming aprobó un estatuto de compañía de responsabilidad limitada (LLC) que tenía todo lo que buscaban los fanáticos de la asociación: responsabilidad limitada para todos los miembros, características de la asociación como la disolución a voluntad y la falta de transferencia gratuita, y la capacidad de los miembros para participar en el control sin correr el riesgo de perder de su responsabilidad limitada. Sin embargo, el gobierno federal se mostró reacio a bendecir a la entidad con el tratamiento fiscal de la sociedad.
…
En 1988, el IRS encontró que una LLC de Wyoming podría ser gravada como una sociedad. Resolución de Ingresos 88-76. A fines de 1991, Colorado, Kansas, Virginia, Utah, Texas y Nevada habían aprobado los estatutos de la LLC. Sin embargo, las LLC todavía tenían que jugar el juego de clasificación de impuestos. Esto significaba que una LLC que tenía responsabilidad limitada también tenía que asegurarse de que no tenía más de una de las otras características “corporativas” de libre transferencia, continuidad de vida y administración centralizada.
Las LLC también plantearon incertidumbres que las normas tributarias no pudieron resolver. Las LLC comenzaron básicamente como el producto de sociedades y sociedades limitadas, con la adición de una responsabilidad limitada en toda regla. ¿Pero cómo tratarán los tribunales a este híbrido?
La aclaración se produciría a medida que se formaran más LLC, pero ¿quién formaría las LLC hasta que se aclararan los problemas importantes?
…
El formulario LLC, sin embargo, siguió adelante. Para 1996, cada jurisdicción de los Estados Unidos tenía un estatuto de LLC. NCCUSL finalmente promulgó su Ley Uniforme de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Dado que todos los estatutos permitidos para las LLC extranjeras, las LLC claramente podrían hacer negocios en todo el país. El IRS, obligado a lidiar con cada vez más complicaciones según las reglas de clasificación, y enfrentándose a la aceptación universal del formulario LLC * 13, finalmente dejó de tratar de colocar a las entidades comerciales en cajas de impuestos. Según el Reglamento del Tesoro 301.7701-1 -3, vigente desde el 1 de enero de 1997, las empresas podrían decidir por sí mismas, es decir, “marcar la casilla”, si querían ser gravadas como sociedades y sociedades.
La regla check-the-box eliminó el crecimiento de las LLC. Las declaraciones de impuestos para el año 2000 reportan 718,704 LLC nacionales, frente a 589,403 en 1999. El Informe Anual 2002 de las Jurisdicciones de la Asociación Internacional de Administradores de Sociedades Anónimas presenta 521,953 LLC nacionales que se presentan en 43 estados declarantes para 2001, en comparación con 474,791 para 2000 .
La diseminación de las LLC resolvió el problema del “huevo de gallina” con el desarrollo de la ley de la LLC al establecer un grupo considerable de abogados y personas de negocios que apoyan y brindan aclaraciones y refinamientos. Los tribunales están decidiendo los casos de LLC a una tasa comparable o superior a los casos de asociación.
Las legislaturas estatales y los comités de abogados también han adaptado los estatutos de la LLC para satisfacer las necesidades comerciales actuales. Por ejemplo, la gran mayoría de los estatutos de la LLC eliminaron la regla de asociación que permite a los miembros disolverse o salir a voluntad. Los estatutos estatales también han evolucionado hacia una uniformidad sustancial con respecto a muchos tipos de disposiciones, lo que facilita la práctica en todo el país, incluso sin una ley uniforme oficial.